共享充电器继共享单车之后又成为了又一个备受资本追捧的“风口”，至今年5月，有报道表示，据不完全统计，短短40天内就有19笔融资消息被披露，总额近12亿元人民币。而正在“街电科技”（下称街电）甚嚣尘上之时，却又爆出创始软件团队与硬件负责人集体离职，出走原因就是“股权未兑现，股权稀释”。

纵观事件，街电源于海翼股份于2015年初内部孵化的创业项目，海翼于2016年9月30日取得了国内新三板挂牌函，而“街电”却于同年11月正式从母公司拆分出来并引入外部投资，独立运作（有不同报道，表示街电于2015年11月已完成工商注册，此处不作实质评论）。根据海翼股份2016年年报，街电科技属于其全资控股子公司。街电成立后，原项目组中11位研发成员转为街电员工，他们原持有海翼股份的1/4获得保留，剩下的3/4按两家公司估值比例转化为街电股份。2017年5月4日晚，聚美优品宣布斥资3亿元投资共享充电宝项目“街电”；仅20余天后的5月26日，就有网友在职场社交平台“脉脉”爆料称，由于“承诺的股权不兑现、现有的股权被稀释成厕纸”，同日，海翼股份在官方微博上发表第一份声明称“...，原项目组的11位研发成员转为街电成员后，原持有海翼股票的3/4转化为了‘街电期权’。”；5月27日，双方仍在公共媒体上有所交锋。街电创始软件团队及硬件负责人全体离职；根据海翼股份的说法，为加速融资进程，街电在完成A轮融资时采取了低于员工限制性股票转换时预计的估值。也就是说，海翼当初给员工承诺的股票价值，是按街电2.5亿元的估值计算，但最终获得A轮融资后只有1.5亿元估值，上述员工股权确实缩水了。对此海翼发言人表示，“11位员工对项目的感情非常能够理解，大家心理上肯定是很不舒服的，所以海翼也让渡了部分股权，对街电员工进行补差。目前手续还在进行中。”海翼在第二份声明中算了一笔账，按照最新估值来算，1/4海翼股份价值1027万元（不含原CEO王哲），那么3/4股份应转化为2054万元人民币的街电股份价值。而目前街电估值5亿元，员工持股比例为4.469%，相对应的股份价值是2234.5万元，并未受损。事件并未终了，走向如何我们也未得可知。

作为旁观者，我们很难知道海翼股份和街电科技前世今生的恩怨情仇细节,海翼股份在拆分街电科技时过程也相当繁复，本文不对双方行为做出评价。但是创业中股权和融资却是绕不开的话题。通过此次事件我们仅就“承诺的股权不兑现、现有的股权被稀释成厕纸”这句粗话，看看初创企业如何融资。

街电作为海翼股份一个被孵化的创业项目，它的诞生天生有“金主”支撑，免去了很多创意团队有了点子还要为点子变成现实找钱的麻烦，天使轮融资基本已完成。当然它也不同于其他初创团队在融资前拥有公司100%的股权。他团队的价值在于以街电的创意拥有海翼股份的股权。在海翼的第一份声明中载明：街电科技成立后，原项目组中 11 位研发成员自愿转为街电员工。他们在海翼限制性股票中的 1/4 获得保留，余下的 3/4 按两家公司的估值比例转化为了街电期权。当时海翼的估值是30亿人民币左右，团队在海翼股票的3/4被要求按12倍转到街电，可见当时街电的估值是2.5亿左右，而在嗣后的A轮融资时，街电的估值只有1.5亿元。

通过这份声明可以看出，初创团队在海翼股份拥有的是真金白银的股权，在拆分时3/4转化的并非街电股权，而是期权。区别在哪里呢？期权实质是一份按照约定价格在约定时间购买股份的合同。一份期权协议通常包括：起算日期、兑现时间、有无 Cliff vesting（成权锁定期）、行权价格，和已兑现期权的行权条件等。不难看出，即使初创团队在拆分时即得到期权其行权还会受到期权到期和行权价格等行权条件的制约。街电的主创团队在媒体上直指海翼股份在股权期权上玩了文字游戏。

假设，初创团队在拆分时拿到的是街电的股权，获得该股权时海翼按照是2.5亿的市值给初创团队股权，而在A轮融资时估值只有1.5亿元（等于海翼把街电高价卖给了初创团队），手中的股份价值直接贬值到原市值60%，当B轮融资开始时其占有的股份额就会大大缩水。创意行业的公司融资，通常会分成好几轮，A轮、B轮，甚至C轮或更多轮次，最终期望进入IPO。究其原因：

1、从投资者角度，创意之初，由于“前景暧昧”不可能投入大量资金。VC的进入风险高，风险投资的游戏就是：在我投入资金以后，这公司只有增值，当下一个投资人进来时，他理所当然要花更高的价钱才能买到和我相同大小的股份，而这个公司将来能不能给我丰厚的回报未从可知时，投资者只可能拿出对其行业预测相对应的资金来投入。

2、从创业者角度，公司只需要融入特定阶段的发展所需的资金。一个理智的公司创始人如果希望公司长足发展一定不会急于将看得见钱的统统拿进公司，因为这样才可以保证创始人股权不被稀释。显而易见的是在融资早期公司运行只是初具雏形，面临的是“求”钱进来，对创业者来说，公司本来的估值相对较低，以股权融资的成本相对就高.比如：对于一个估值1000万的项目，获得200万的融资额就要交出20%的股权，往往投资者还会提出各种比较苛刻的要求，最常见的是在其投资额以外划定期权池，进一步减少了创业者实际持股的比例。如果在第一轮融资后，如果公司发展势头好，进入A轮融资，公司估值进一步提升至2亿，那投资者必须以4000万才能获得20%的股权，（创业者和首轮投资者的股权比例也会随之减少）。如果进入第三轮，第四轮融资，道理是一样的。而且一旦A轮融资后，公司仍有强劲增长，更多的投资人会主动投钱给你，而条件会比前面柔和的多。所以，对创业者来说A轮融资成本比B轮融资成本高。越往后，公司融资成本越低，投资人投资成本越高，公司盈利模式越清晰，投资人的风险也就越小。当然，假如你在估值1000万时融资200万，但没能成长进入到下一轮估值的话，公司会陷入困境，因为风险投资人厌恶“流血融资”这将严重破坏你与之前投资机构的合作关系，风投的管理团队可能会出于无奈接受下调估值但他们会因此丧失继续帮忙的动力！

再看看海翼和街电初创团队的争议。

在拆分时，初创团队以海翼股份的实际股份融资进入街电科技，换得了以为是股权，后来“被声明”的期权；以拆分成本计算，街电成立之初估值为2.5亿,当街电在外部A轮融资时，其估值仅为1.5亿，使得初创团队的股份就出现了大幅折贬，而整个初创团队认为街电是在蓬勃发展的，也就说明拆分时企业被高估，抬高了他们所拥有的股权的成本，随着大量风投资金的涌入，更使得他们最初得到的股权份额减少，难怪会有“承诺的股权不兑现、现有的股权被稀释成厕纸”的抱怨。

针对股权稀释，实践中常见的反稀释机制包括：完全棘轮法和加权平均法。完全棘轮法在中国市场更常见，就是补偿投资人股份，使其投资价格降到新投资的价格水平。海翼此次就是这样解决，提出以让渡自身股份，补足估值折贬给街电初创团队带来的股权变化。

我所在内部学习例会上一起分享了此次事件，畅谈了对该事件在公共媒体上报道中出现的一些融资环节的现象和引发的法律问题，1、文本风险：街电初创团队人员的表述中，有关于“海翼内部曾要求其签署数十张白纸，...”可见很多创业者法律意识的缺失，这些在某领域的精英，连最基本的“注意”意识都没有，在商务活动中签字（签章）即表示知晓或同意，任何一个“生意人”都不会有这样胆量签署未经细致了解分析的契约；在2016年（或是2015年）年底在签署拆分协议之时，合同上应该对是“股”是“期”作明确的约定。2、尽职调查：融资估值不会是一家之言，估值的形成应该有专业机构通过尽职调查完成，对于很多创意团队问题往往出在有对资金的渴求和对金融一无所知的矛盾。当然，融资风险并不止于此，信用风险、完工风险、生产风险、市场风险、金融风险、政治风险、环保风险等等

一个初创团队要通过融资成为新兴的行业，除了要有可推广能赚钱能够站上“风口”的创意，更要有能甄别和控制风险的团队支持，能和风投管理团队谈价钱，做计划，在数轮融资中能够保存实力的专业管理人；当然在融资过程中作为一家公司的创始人，想一直掌握大份额股权可能很难，更多是以内部协议章程保持控制权。

在资本市场运作中“钱和权”永远是不变的主题，相生相济却又互相博弈。其实无论是创业者或是投资者都有着信息和风险的不对称，但是现在的风投往往有着成熟的团队协作完成整个投资流程，而创业者或企业对投资者的真正实力，融资环节，包括融资风险比较生疏更需要专业的投融资顾问帮助。

特别声明：以上内容仅代表律师个人观点，不代表上海市申房律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。同时我们并不保证会在载明日期之后继续对有关内容进行更新，故可能未反映最新的法律发展。我们不建议读者仅依赖于本文中的全部或部分内容而进行任何决策，上海市申房律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用而产生的一切责任、损失或损害。